从数量扩张到质量筛选 并购重组市场新动向受关注

近期，包括焦作万方、金橙子、普路通在内的多家上市公司对外发布终止重大资产重组相关公告，引发市场关注。以普路通为代表的部分公司发布终止公告后，股价出现明显回调。从终止重大资产重组的原因看，外部市场环境发生变化、交易双方关键核心条款未达成一致是近期重组终止的两大主因，其中不乏披露筹划重组意向后不久便宣布终止交易的案例。

受访专家认为，并购重组终止不是“利空一刀切”，影响要分主体、分原因看。终止案例密集出现的背后，交易双方对标的质量、估值作价与产业协同的审视明显趋严，并购市场有望从数量扩张转入更充分的价格博弈与质量筛选阶段。

市场环境发生变化

9月14日晚间，焦作万方披露关于终止发行股份购买资产暨关联交易并撤回申请文件的公告。根据公告，公司此前拟以发行股份方式，向杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）、甘肃东兴铝业有限公司等19名交易对方，购买其合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权。

此次重大资产重组始于2025年3月。焦作万方曾表示，标的公司主营氧化铝、电解铝、烧碱等产品的生产和销售，氧化铝权益产能位居全国前列；收购意在补齐上游氧化铝短板，打通"氧化铝—电解铝—铝加工"完整产业链。

对于终止原因，公司在公告中解释称，自交易筹划以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求组织推进各项工作，但鉴于当前市场环境较筹划初期已发生较大变化，经审慎考虑，公司与主要交易对方一致决定终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项。

核心条款未达成一致

除了市场环境发生变化外，核心条款未达成一致是上市公司发布终止重大资产重组最常见的原因，部分交易甚至在筹划披露后不久便草草收场。

部分上市公司发布筹划重大资产重组消息后不久，就终止了相关交易。金橙子9月14日晚间公告，公司因筹划发行股份及支付现金购买深圳市智博泰克科技股份有限公司控股权并募集配套资金事项，预计构成重大资产重组，公司股票自9月8日起停牌。经审慎研究，因未能就核心条款达成一致，公司决定终止本次交易，股票自9月15日开市起复牌。

也有不少公司走得更远——发布了预案、完成了董事会决议，甚至因推进不及预期而发布延期说明，但最终仍未能走到召开股东会、出具重组报告书那一步，只能选择终止。

以普路通为例，公司9月11日晚间对外披露关于拟终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的提示性公告。公告发布后，9月14日，普路通股价跌停。

回溯交易方案，普路通原计划通过发行股份及支付现金的方式购买CMC Lollipop Holdings Limited等16名交易对方持有的Leqee Group Limited100%股份及刘楷、蒋莉莉等6名交易对方持有的乐麦信息技术（杭州）有限公司8.26%股权，并向公司关联人广州智都投资控股集团有限公司、广州花都专精特新壹号股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。

公告显示，在交易推进过程中，交易各方虽经多轮充分沟通洽谈，但仍未能就交易实施路径、交易架构落地安排、交割条件等核心商业条款达成一致；若继续推进，预计交易实施的复杂程度、时间周期及各类不确定性将明显增加，难以实现交易各方前期预期的协同效益。最终，经与交易对方主要股东充分协商并慎重研究，公司拟终止本次交易。

记者从普路通方面了解到，公司首次披露筹划重大资产重组相关事项是在2025年12月，此后发布了预案及进展公告。由于公司预计无法在首次审议本次交易的董事会决议公告日后6个月内（即2026年6月17日前）发出召开股东会的通知，公司进行了专项说明。直到终止之前，也没有召开关于这一事项的股东会，因此没有出具重组报告书。终止是交易双方共同决定的。筹划重组的时候，公司对相关标的进行了初步尽调，但后期详尽的尽调过程中，上述协议条款没有达成一致。

交易价格成为核心博弈因素

“双方难以达成一致，价格通常是最核心的因素，但不能一概而论。”有不愿具名的上市公司内部人士接受记者采访时表示，控制权稳定性等因素也是不容忽视的问题。

工信部信息通信经济专家委员会委员盘和林认为，重大资产重组是为了整合资源。重大资产重组终止不仅会让重组各方的业务回归原点，大概率还会引起投资者情绪波动，引发新的风险。他提醒，各家公司终止重组的理由存在差异，关键在于上市公司是否对标的公司进行过充分的背调和财务审计——重大资产重组往往涉及大量的账目清理，标的公司如果业务复杂，上市公司可能存在背调不充分的风险，投资者需要进一步甄别。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜对中国证券报记者表示，并购重组终止不是“利空一刀切”，影响要分主体、分原因看。如果从筹划到终止的时间间隔很短，更容易引发市场关注。正常终止是并购常态，尤其科技资产估值波动大、锁价易失效，投资者应按主业基本面而非重组预期定价。